Арбитраж опубликовал переговоры топ-менеджеров «Русагро» о «Солнечных продуктах»: «Мы купим долг компании, забрав те активы, которые нам нравятся»

В октябре 2018 года холдинг «Русагро» объявил о намерении приобрести контрольный пакет акций кипрской компании Quartlink Holding Limited, владеющей «Солнечными продуктами» (входили в ГК «Букет»). «Русагро» обнаружила у ряда банкротящихся предприятий, которые входят в «Солнечные продукты», более 120 миллиардов рублей долгов и сейчас банкротит структуры холдинга. При этом предприятия «Солнечных продуктов» пытались вступить в дела о собственном банкротстве, чтобы, по предположению экспертов, взять этот процесс под контроль. Президент группы компаний «Букет» Владислав Буров обратился к сотрудникам холдинга с письмом, в котором связал привлечение инвестора с наступлением сложных времен, а также со взрывом на балаковском маслоэкстракционном заводе «Волжский терминал» летом 2015 года (в результате ЧП в одном из цехов погибли два человека и 12 пострадали, завод восстановил работу только в 2016 году. – Прим. ред.).

Банкротство балаковского маслозавода «Волжский терминал» пошло не по плану

Компания «Русагро» обратилась в суд с заявлением о признании балаковского маслоперерабатывающего завода банкротом по упрощенной процедуре и включении требований на общую сумму 608 миллионов рублей в реестр кредиторов.

Решением Арбитражного суда Саратовской области в отношении должника ООО «Волжский терминал» было открыто конкурсное производство, а требования «Русагро» в полном объеме включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Не согласившись с решением суда, конкурсные кредиторы «Волжского терминала»: сельскохозяйственное предприятие «Романовка», ООО «Семеновское», ООО «СИНКО ТРЕЙД», ООО «Ракита», ООО «Чесноковское», индивидуальный предприниматель Агамирян Саркис Гургенович – обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда первой инстанции.

Рассмотрев их, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отказал ГК «Русагро» в удовлетворении требований к балаковскому маслоэкстракционному заводу «Волжский терминал» на общую сумму 608 миллионов рублей и исключил ее из реестра требований кредиторов.

«Волжский терминал» выступил поручителем по кредитному договору между Россельхозбанком и Торговым домом «Солнечные продукты» с лимитом единовременной суммы задолженности 600 миллионов рублей. 29 ноября 2018 года между Россельхозбанком и ГК «Русагро» был заключен договор уступки прав, по условиям которого права требования по кредитному договору и обеспечительным сделкам перешли в полном объеме к кредитору «Русагро». Кредитор досрочно погасил кредит, и у должника образовалась задолженность перед ним.

Как «Русагро» банкротит аффилированные компании, искусственно создавая им задолженности

Суд согласился с позицией апеллянтов об аффилированности ГК «Солнечные продукты», куда входит «Волжский терминал», и ГК «Русагро» и с тем, что контролируемое банкротство входящих в холдинг компаний осуществляется кредитором в интересах ООО «ГК «Русагро» и в ущерб иным независимым кредиторам. Приобретая долги у Россельхозбанка, «Русагро» по сути реструктурировала долг перед крупнейшим кредитором и перевела его из внешнего во внутрикорпоративный. Истцы указывают на тот факт, что кредитор (ГК «Русагро») приобрел право требования за счет финансовых средств консолидированной группы компаний, включая доход и имущество ГК «Солнечные продукты», в том числе ООО «Волжский терминал».

Конкурсные кредиторы указывают, что корпоративный контроль и права требования по кредитным договорам ГК «Солнечные продукты» приобретены ГК «Русагро» как аффилированным лицом для последующего контролируемого банкротства юридических лиц ГК «Солнечные продукты», включая балаковский завод, приобретения необходимых активов в процедурах банкротства, использования имущества ГК «Солнечные продукты», включая производственные активы должника, до их реализации в процедурах банкротства в своих производственных процессах, изменения структуры расходов и контрагентов ГК «Солнечные продукты», исходя из собственных цепочек бизнес-процессов.

Апеллянты полагают, что указанная в требованиях кредитора просрочка исполнения должником обязательств по уплате восьми миллионов рублей процентов создана искусственно, под влиянием ООО «ГК «Русагро». Данный довод подтверждается выписками о движении средств по счетам. Согласно им, с даты приобретения ООО «ГК «Русагро» у АО «Россельхозбанк» прав требования и по 22 апреля 2019 года от юридических лиц, входящих в ГК «Солнечные продукты», в пользу юридических лиц, входящих в ГК «Русагро», было перечислено 3,2 миллиарда рублей в счет погашения задолженности по кредитным договорам, в том числе ООО «Волжский терминал» – 518 миллионов. При этом единственным кредитным договором, в счет которого не производились платежи, являлся договор, просрочка уплаты по которому восьми миллионов рублей процентов за октябрь, ноябрь 2018 позволила ООО «ГК «Русагро» потребовать досрочного возврата 600 миллионов рублей основного долга и инициировать банкротство должника.

«Учитывая, что ООО «Волжский терминал» являлся лишь одним из солидарных должников по кредитному договору № 175200/0232 от 10.08.2017, альтернативой сознательному созданию указанной просрочки являлось бы допущение того, что у всех участников ГК «Солнечные продукты» по отдельности и вместе не имелось 8 миллионов рублей для уплаты по требованию ООО «ГК «Русагро», что представляется крайне маловероятным исходя из суммы платежей, произведенных в последующий период», – подчеркивают в судебной инстанции.

Процедуру ликвидации, по мнению апеллянтов, начали не для расчета с кредиторами с последующим прекращением деятельности юридического лица, а в целях использования упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.

Зачем «Русагро» банкротит компании холдинга «Солнечные продукты»

В расшифровке конференц-звонков о финансовом состоянии ООО «ГК «Русагро» за 3-й квартал и 9 месяцев 2018 года генеральный директор ГК «Русагро» Максим Басов сообщал: «Таким образом, стратегия «Русагро» заключается в том, чтобы реструктурировать долг, реструктурировать сами активы, а затем поочередно купить эти активы, аналогично тому, как мы проводили сделку с агрохолдингом «Разгуляй». Так что процесс будет очень похожим. Вероятно, мы купим долг компании, а затем проведем ее реструктуризацию, забрав те активы, которые нам нравятся, большинство активов также, наверное, очень неплохи. Некоторые из них очень качественные активы, а некоторые – нет. Так что это будет долгий процесс. […] Компании холдинга «Солнечные продукты» будут подвергнуты процедуре банкротства в 2019-2021 годах. Некоторые их активы будут приобретены компаниями ЕЖК и САПП (подразделения «Русагро»), а предыдущему владельцу «Солнечных продуктов» В.Бурову достанется миноритарный пакет акций».

Группа Вадима Мошковича подала иск о банкротстве агрохолдинга «Разгуляй» в июне 2016 года, а в апреле 2017-го суд признал его банкротом и открыл в отношении должника конкурсное производство. «Русагро» является крупнейшим кредитором «Разгуляя» — в 2015 году группа привлекла кредит от ВЭБа в размере 33,9 миллиарда рублей на покупку долгов агрохолдинга перед ВЭБом и 19,97% акций головной компании «Разгуляя». При этом сам агрохолдинг разместил на депозите ВЭБа 13,9 миллиарда рублей до ноября 2028 года по ставке 12,84% годовых в качестве обеспечения по этому кредиту.
Генеральный директор и совладелец «Русагро» Басов сообщал, что решение о банкротстве компании было связано с тем, что «Разгуляй» не в состоянии погасить «Русагро» весь долг. В ходе процедуры банкротства имущество компании планировалось распродать. Акционеры «Разгуляя» согласовали продажу активов холдинга, разделив их на несколько групп.

Таким образом, еще в ноябре 2018 года группа компаний «Русагро» планировала осуществить банкротство предприятий холдинга «Солнечные продукты», и все дальнейшие совместные действия ООО «Группа компаний «Русагро» и холдинга «Солнечные продукты» подтверждают соответствующие намерения.

Из годового отчета ГК «Русагро» за 2018 год, презентаций для инвесторов, расшифровок конференц-коллов о финансовом состоянии РОС АГРО ПЛС за 9 месяцев и 3 квартал 2018, за 2018 год, за 1 квартал 2019, следует, что за счет консолидации активов с «Солнечными продуктами» «Русагро» был получен «рекордный доход в масложировом секторе». Рост выручки обусловлен схемой толлинга на активах холдинга «Солнечные продукты», а также ростом мощностей, арендованных у холдинга «Солнечные продукты».

За счет приобретения основного долга по кредитным договорам, трансформировавшегося во внутригрупповую задолженность, ГК «Русагро» приобрела и права по обеспечительным сделкам, в том числе договорам залога всего основного имущества группы компаний «Солнечные продукты». Это обеспечило ей контроль над имуществом до его реализации, над процедурой продажи имущества (с учетом приоритета залогового кредитора), поступление от 80 до 95% выручки от реализации предмета залога (пункт 2 статьи 138 «Закона о банкротстве»), возможность направить доходы на оплату договора уступки права требования. «Русагро» получила возможность сохранить интересующие (рентабельные, встроенные в планируемые бизнес-процессы) производственные активы ГК «Солнечные продукты» и легально перевести их в собственность компаний из группы «Русагро» через приобретение на торгах или оставление за собой (на праве залогового кредитора). Вместе с тем компания, при таком положении дел, сможет избавиться от «неинтересных» активов, получив средства от их реализации.

Чьими деньгами рассчитывалась ГК «Русагро» за долги ГК «Солнечные продукты»

Согласно договору № 18/52/7 уступки прав (требований) от 29 ноября 2018 года, ООО «ГК «Русагро» приобрело права требования к участникам ГК «Солнечные продукты», включая «Волжский терминал», по кредитным договорам, договорам залога и поручительства на общую сумму 35,16 миллиарда рублей за 34,71 миллиарда меновой стоимости, уплачиваемой в рассрочку (240 месяцев, 20 лет) под 5% годовых. Правоприобретатель должен был уплатить банку всю сумму по договору до 22 ноября 2018 года. ООО «ГК «Русагро» утверждает, что платежи вносятся за счет собственных денежных средств, ссылаясь на поступление платежей со стороны юридических лиц, входящих в ГК «Русагро» – АО «Кшенский сахарный комбинат», АО «Русагро-Сахар», ООО «Тамбовский бекон», ООО «Русагро-Инвест».

Вместе с тем, как указано выше, «Русагро» не оспаривает, что от юридических лиц, входящих в холдинг «Солнечные продукты», на счета общества с 30 ноября 2018 года, то есть с даты, непосредственно следующей за датой приобретения ООО «ГК «Русагро» у АО «Россельхозбанк» прав требования, по 22 апреля 2019 года перечислялись денежные средства.

Первые платежи в счет уплаты цены прав требования от «Русагро» приходятся на 5 июня 2019 года (570 миллионов рублей) и 6 декабря 2019 года (536 миллионов). Таким образом, к дате первого платежа в счет оплаты меновой стоимости ООО «ГК «Русагро» получило от участников ГК «Солнечные продукты», включая должника («Волжский терминал»), денежные средства, позволяющие уплатить несколько платежей из предусмотренной договором цессии рассрочки.

Контраргументом представителей «Русагро» является тот факт, что перечисленные компаниями «Солнечных продуктов» средства были получены от участников ГК «Русагро» в качестве арендной платы за пользование имуществом, платы за услуги по переработке давальческого сырья.

Как банкротство поможет уменьшить процент по кредиту и получить преференции

Фактически, приобретение ГК «Русагро» прав требования по кредитным договорам и обеспечительным сделкам ГК «Солнечные продукты», учитывая, что у обеих одни и те же конечные выгодоприобретатели, является реструктуризацией внешней задолженности перед АО «Россельхозбанк». При этом должник получает рассрочку на 20 лет и уменьшение процентной ставки с 9 до 5% годовых по своему обязательству.

Вместе с тем у «Солнечных продуктов» перед «Русагро» формируется задолженность, которая превышает обязательства холдинга перед всеми внешними независимыми кредиторами, что дает ООО «ГК «Русагро» абсолютный контроль над процедурой банкротства балаковского маслозавода «Волжский терминал» и других компаний холдинга.

Эффект домино. Арбитраж исключил «Русагро» из реестра должников «Солнечных продуктов»

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд на прошлой неделе, 23 января, отказал ГК «Русагро» во включении требований на сумму этих же 608 миллионов рублей в реестр требований кредиторов ООО «Солнечные продукты», отменив предыдущее решение арбитражного суда Саратовской области. Свою позицию по этому делу суд аргументировал аналогично доводам по жалобе независимых кредиторов «Волжского терминала».

В отношении других компаний, входящих в состав данной группы, поданы такие же по своим основаниям заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Так, ООО «Группа Компаний «Русагро» выступает заявителем по делам ООО «Э.Х.», «Ж.К.», АО «Жировой комбинат», «Элеваторхолдинг», АО «ТД Янтарный», «ТД «Русский гектар», «Аткарский МЭЗ», «Агротранс», ООО «Новопокровское», «Торговый Дом «Солнечные продукты», «Янтарное», «МЭЗ», ЗАО «Мадин». В каждом из указанных дел «Русагро» является мажоритарным кредитором.